Telksinoe - ustawy

©Telksinoe s. 1/6

Opracowano na podstawie: t.j.

Dz. U. 2015 poz. 337

Dz. U. z 2017 r. poz. 1357.

U S T A W A

z dnia 15 stycznia 2015 r.

o przekształcaniu jednoosobowych spółek Skarbu Państwa prowadzących działalność z wykorzystaniem dóbr kultury w państwowe instytucje kultury

Art. 1. Ustawa określa zasady i tryb przekształcania jednoosobowych spółek

Skarbu Państwa prowadzących działalność z wykorzystaniem dóbr kultury

w państwowe instytucje kultury.

Art. 2. Ilekroć w ustawie jest mowa o:

1) akcjach i walnym zgromadzeniu – należy przez to również rozumieć

odpowiednio udziały i zgromadzenie wspólników;

2) spółce – należy przez to rozumieć jednoosobową spółkę Skarbu Państwa.

Art. 3. W państwową instytucję kultury może zostać przekształcona spółka

prowadząca działalność z wykorzystaniem dóbr kultury, z których korzystanie

w sposób nienastawiony na osiągnięcie zysku leży w interesie publicznym w celach:

1) trwałej ochrony dóbr kultury;

2) upowszechniania dóbr kultury ze względu na znaczenie dla dziedzictwa

kulturowego oraz walory estetyczne i poznawcze;

3) udostępniania dóbr kultury do celów działalności artystycznej lub edukacyjnej.

Art. 4. Do państwowej instytucji kultury utworzonej w trybie określonym

w niniejszej ustawie stosuje się przepisy ustawy z dnia 25 października 1991 r.

o organizowaniu i prowadzeniu działalności kulturalnej (Dz. U. z 2017 r. poz. 862).

Art. 5. Przekształcenie, o którym mowa w art. 1, wymaga:

1) podjęcia uchwały w sprawie przekształcenia spółki w państwową instytucję

kultury;

2) wystąpienia z wnioskiem o przekształcenie spółki w państwową instytucję

kultury;

3) sporządzenia aktu przekształcenia spółki w państwową instytucję kultury;

2017-07-14

©Telksinoe s. 2/6

4) wydania aktu o utworzeniu państwowej instytucji kultury oraz nadania jej

statutu;

5) wykreślenia spółki z rejestru przedsiębiorców;

6) wpisania państwowej instytucji kultury do rejestru instytucji kultury.

Art. 6. 1. Uchwałę, o której mowa w art. 5 pkt 1, podejmuje walne

zgromadzenie.

2. Uchwałę, o której mowa w art. 5 pkt 1, umieszcza się w protokole

sporządzonym przez notariusza.

3. Uchwała, o której mowa w art. 5 pkt 1, zawiera w szczególności:

1) firmę, siedzibę, adres, NIP, REGON, numer w Krajowym Rejestrze Sądowym,

wysokość kapitału zakładowego oraz liczbę i wartość nominalną akcji spółki;

2) zgodę na przekształcenie spółki w państwową instytucję kultury.

4. Do uchwały, o której mowa w art. 5 pkt 1, dołącza się w szczególności:

1) uzasadnienie przekształcenia spółki w państwową instytucję kultury ze względu

na cele, o których mowa w art. 3;

2) odpis aktu komercjalizacji, na podstawie którego powstała spółka;

3) odpis statutu, aktu założycielskiego albo umowy spółki;

4) odpis ostatniego rocznego sprawozdania finansowego spółki wraz z uchwałą

walnego zgromadzenia w sprawie jego zatwierdzenia;

5) odpis ostatniego sprawozdania z działalności spółki wraz z uchwałą walnego

zgromadzenia w sprawie jego zatwierdzenia;

6) odpis ostatniej uchwały walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku netto

albo pokrycia straty;

7) odpis sprawozdania z badania sprawozdania, o którym mowa w pkt 4, o ile

podlegało ono badaniu;

8) kwestionariusze osobowe członków zarządu spółki oraz oświadczenia członków

zarządu o nieuczestniczeniu we władzach spółek konkurencyjnych;

9) wykaz dokumentów, na podstawie których spółka nabyła określone prawo do

nieruchomości, oraz odpisy tych dokumentów;

10) pisemne oświadczenie zarządu spółki zawierające informacje dotyczące:

a) liczby pracowników zatrudnionych w spółce,

b) związków zawodowych działających w spółce,

c) stanu prawnego nieruchomości należących do spółki lub będących

w posiadaniu spółki,

d) akcji należących do spółki,

2017-07-14

©Telksinoe s. 3/6

e) ograniczonych praw rzeczowych ustanowionych na majątku spółki,

f) roszczeń osób fizycznych i prawnych do majątku spółki, w tym roszczeń

byłych właścicieli i ich spadkobierców,

g) poręczeń i gwarancji udzielonych przez spółkę,

h) tytułów egzekucyjnych do majątku spółki,

i) wielkości kapitału własnego spółki, z wyszczególnieniem wielkości

poszczególnych kapitałów, według stanu na ostatni dzień miesiąca

poprzedzającego podjęcie uchwały,

j) wartości poszczególnych aktywów trwałych zgodnie z wartością wykazaną

w księgach rachunkowych, według stanu na ostatni dzień roku obrotowego

oraz ostatni dzień miesiąca poprzedzających podjęcie uchwały wraz

z wykazami tych aktywów.

Art. 7. 1. Pełnomocnik Rządu, państwowa osoba prawna, organ lub inna

jednostka uprawniona do wykonywania praw z akcji lub udziałów należących do

Skarbu Państwa występuje z wnioskiem, o którym mowa w art. 5 pkt 2, do ministra

właściwego do spraw kultury i ochrony dziedzictwa narodowego, dołączając do

wniosku odpis uchwały, o której mowa w art. 5 pkt 1.

2. W przypadku kiedy organem uprawnionym do wykonywania praw z akcji

należących do Skarbu Państwa jest minister właściwy do spraw kultury i ochrony

dziedzictwa narodowego, z wnioskiem występuje spółka.

Art. 8. 1. W przypadku uznania, że przekształcenie spółki w państwową

instytucję kultury spełnia cele określone w art. 3, minister właściwy do spraw kultury

i ochrony dziedzictwa narodowego, na wniosek, o którym mowa w art. 5 pkt 2,

dokonuje przekształcenia spółki w państwową instytucję kultury. Akt przekształcenia

spółki w państwową instytucję kultury wymaga formy aktu notarialnego.

2. Po sporządzeniu aktu przekształcenia spółki w państwową instytucję kultury

minister właściwy do spraw kultury i ochrony dziedzictwa narodowego wydaje akt

o utworzeniu państwowej instytucji kultury oraz nadaje jej statut.

3. (uchylony)

Art. 9. 1. Sąd rejestrowy dokonuje z urzędu wykreślenia przekształcanej spółki

z rejestru przedsiębiorców, po przedłożeniu przez ministra właściwego do spraw

kultury i ochrony dziedzictwa narodowego wypisu i odpisów dokumentów, o których

mowa w art. 8 ust. 1 i 2.

2017-07-14

©Telksinoe s. 4/6

2. Z dniem wykreślenia przekształcanej spółki z rejestru przedsiębiorców,

minister właściwy do spraw kultury i ochrony dziedzictwa narodowego dokonuje

wpisu państwowej instytucji kultury do rejestru instytucji kultury.

3. Przekształcana spółka staje się państwową instytucją kultury z dniem

dokonania wpisu państwowej instytucji kultury do rejestru instytucji kultury, zwanym

dalej „dniem przekształcenia”.

4. W przypadku dokonania wpisu państwowej instytucji kultury do rejestru

instytucji kultury po dniu wykreślenia przekształcanej spółki z rejestru

przedsiębiorców, wpis ten ma moc wsteczną od dnia wykreślenia przekształcanej

spółki z rejestru przedsiębiorców.

Art. 10. Państwowa instytucja kultury utworzona w trybie określonym

w niniejszej ustawie, zwana dalej „utworzoną instytucją kultury”, z dniem

przekształcenia, wstępuje we wszystkie stosunki prawne, których podmiotem była

przekształcana spółka, bez względu na charakter prawny tych stosunków,

w szczególności pozostaje podmiotem zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały

przyznane spółce przed dniem przekształcenia, chyba że ustawa lub decyzja

o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

Art. 11. 1. Pracownicy przekształcanej spółki stają się, z dniem przekształcenia,

pracownikami utworzonej instytucji kultury, z zachowaniem dotychczasowych

warunków pracy i płacy.

2. Na stanowisko dyrektora utworzonej instytucji kultury, minister właściwy do

spraw kultury i ochrony dziedzictwa narodowego powołuje prezesa zarządu

przekształcanej spółki, który zajmuje to stanowisko do czasu powołania dyrektora

utworzonej instytucji kultury w trybie art. 15 ust. 1 i 3 lub art. 16 ust. 1 ustawy z dnia

25 października 1991 r. o organizowaniu i prowadzeniu działalności kulturalnej albo

do czasu powierzenia zarządzania instytucją kultury osobie fizycznej lub prawnej

w trybie przepisów art. 15a tej ustawy, jednak nie dłużej niż rok.

3. W przypadku, gdy prezes zarządu przekształcanej spółki nie wyrazi zgody na

powołanie, o którym mowa w ust. 2, minister właściwy do spraw kultury i dziedzictwa

narodowego powołuje na stanowisko dyrektora utworzonej instytucji kultury inną

osobę, która zajmuje to stanowisko do czasu powołania dyrektora utworzonej

instytucji kultury w trybie art. 15 ust. 1 i 3 lub art. 16 ust. 1 ustawy z dnia

25 października 1991 r. o organizowaniu i prowadzeniu działalności kulturalnej albo

2017-07-14

do czasu powierzenia zarządzania instytucją kultury osobie fizycznej lub prawnej

w trybie przepisów art. 15a tej ustawy, jednak nie dłużej niż rok.

4. Stosunek pracy członków zarządu przekształcanej spółki wygasa z dniem

wykreślenia przekształcanej spółki z rejestru przedsiębiorców.

5. Członkom zarządu, o których mowa w ust. 4, przysługuje odprawa w

wysokości określonej w umowie o pracę albo umowie cywilnoprawnej będącej

podstawą zatrudnienia przez przekształcaną spółkę. Odprawa ta nie przysługuje

w przypadku zatrudnienia członka zarządu w utworzonej instytucji kultury.

6. Mandaty członków organów przekształcanej spółki wygasają z dniem

wykreślenia przekształcanej spółki z rejestru przedsiębiorców.

7. Przepis ust. 6 stosuje się odpowiednio do pełnomocnika wspólnika

w przekształcanej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Art. 12. 1. Bilans zamknięcia przekształcanej spółki staje się bilansem otwarcia

utworzonej instytucji kultury, przy czym fundusz utworzonej instytucji kultury jest

równy sumie kapitału zakładowego, kapitału zapasowego, kapitału z aktualizacji

wyceny oraz pozostałych kapitałów rezerwowych przekształcanej spółki.

2. Zysk netto przekształcanej spółki za okres poprzedzający jej wykreślenie

z rejestru przedsiębiorców powiększa zysk z lat ubiegłych bądź pomniejsza stratę z lat

ubiegłych.

3. Strata netto przekształcanej spółki za okres poprzedzający jej wykreślenie

z rejestru przedsiębiorców pomniejsza zysk z lat ubiegłych bądź powiększa stratę z lat

ubiegłych.

Art. 13. 1. Pełnomocnik Rządu, państwowa osoba prawna, organ lub inna

jednostka uprawniona do wykonywania praw z akcji lub udziałów należących do

Skarbu Państwa w drodze pisemnego oświadczenia:

1) rozpatruje i zatwierdza bądź odmawia zatwierdzenia sprawozdania finansowego

oraz sprawozdania zarządu z działalności przekształcanej spółki za okres

poprzedzający jej wykreślenie z rejestru przedsiębiorców;

2) udziela bądź odmawia udzielenia członkom organów przekształcanej spółki

absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w okresie poprzedzającym jej

wykreślenie z rejestru przedsiębiorców.

2. Sprawozdanie finansowe, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, podlega badaniu

przez biegłego rewidenta.

2017-07-14

Art. 14. (pominięty)1)

Art. 15. (pominięty)1)

Art. 16. Ustawa wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia2).

Zamieszczony w obwieszczeniu Marszałka Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 22 czerwca

2017 r. w sprawie ogłoszenia jednolitego tekstu ustawy o przekształcaniu jednoosobowych spółek

Skarbu Państwa prowadzących działalność z wykorzystaniem dóbr kultury w państwowe instytucje

kultury (Dz. U. poz. 1357).

Ustawa została ogłoszona w dniu 10 marca 2015 r.

2017-07-14